UG (haftungsbeschränkt) – Rechtscheinhaftung des Vertreters

Der Vertreter einer Unternehmergesellschaft haftet persönlich für den durch mangelnden Rechtsformhinweis hervorgerufenen unrichtigen Rechtsschein analog nach § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB (BGH Urteil: v. 13.01.2022, III ZR 210/20)

Was ist passiert?

Ein Kunde einer Finanzvermittlung und Anlageberatung macht Schadensersatzansprüche aufgrund von fehlerhafter Anlageberatung gegenüber dem Prokuristen, später auch alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) persönlich geltend. Grund dafür ist der fehlende gesetzlich vorgeschriebene Zusatz „haftungsbeschränkt“ und der nur teilweise aufgeführte Zusatz „UG“. Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab, der Bundesgerichtshof (BGH) hingegen entschied, dass eine Haftung des Geschäftsführers allein wegen der sog. Rechtsscheinhaftung in Betracht komme.

Der Geschäftsführer trat zwar für die UG auf, jedoch ohne dem im Geschäftsverkehr üblichen Zusatz „haftungsbeschränkt“. Bei dem Vertragspartner erweckte dies den Anschein, dass eine natürliche Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen hafte. Vor allem ist dies von besonderer Bedeutung bei Unternehmensgesellschaften, da diese ohne den Zusatz keinen Hinweis auf die beschränkte Haftung besitzt. Der gesetzlichen Vorgabe sei daher zu folgen.

Anders als bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) weist eine UG weder durch die Firmierung noch den Rechtscheinzusatz ihre Haftungsbeschränkung aus, daher sollten UGs zwingend entweder als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr auftreten. Dies ist insbesondere wichtig, da für die UG kein Mindeststammkapital gesetzlich vorgeschrieben ist.

Praxishinweis

Im Geschäftsverkehr ist zwingend auf die gesetzlichen Regelungen der vorgeschriebenen Firmierungen exakt und buchstabengetreu inklusive Rechtsformzusatz zu achten. Denn bei Weglassen oder unvollständiger Firmierung/Rechtsformzusatz kann die Sphäre der persönlichen Haftung eröffnet werden. Dies besteht dann ohne Beschränkung.