Was ändert sich für die GbR? Auswirkungen der gesetzl. Neuregelungen durch das MoPeG ab dem 1. Januar 2024

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (kurz: MoPeG) bringt für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zahlreiche Neuerungen, die wir Ihnen in einem Kurzüberblick vorstellen. Erfahren Sie auch, welche Anpassungen bei GbRs jetzt sinnvoll sind.

Welches sind die wichtigsten gesetzlichen Änderungen für die GbR ab dem 1. Januar 2024?

• Gesellschaftsregister: Zukünftig gibt es die Möglichkeit, die GbR in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Die GbR wird dadurch zur „eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (kurz: eGbR). Das Gesellschaftsregister wird ähnlich wie das Handelsregister bei den örtlich zuständigen Amtsgerichten geführt und gibt Auskunft über die wesentlichen Belange der Gesellschaft, wie etwa Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft, Name, Geburtsdatum und Wohnort aller Gesellschafter und Vertretungsberechtigungen.

• Umwandlungen: Als Variante einer eGbR kann die GbR nunmehr nach dem Unwandlungsgesetz an Umwandlungen teilnehmen. Die GbR kann damit an einer Verschmelzung oder Spaltung teilnehmen, was bisher in dieser Form nicht möglich war. Ein identitätswahrender Formwechsel, also eine Umwandlung der GbR in eine andere Gesellschaftsform, ist zukünftig ebenfalls zulässig. Möglich ist auch ein sog. Statuswechsel gemäß § 707c BGB, bei dem die GbR sich im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens zu einer oHG oder Kommanditgesellschaft (KG) wandelt.

• Fortsetzung bei Ausscheiden: Verstirbt ein Gesellschafter und verbleiben danach mindestens zwei Gesellschafter in der GbR, wird die GbR gemäß §§ 723, 724 BGB nF mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Entsprechendes gilt für den Fall, dass ein Gesellschafter insolvent wird sowie für Fälle der Kündigung. Bisher kam es in diesen Fällen zur Auflösung der Gesellschaft, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsah.

• Stimm- und Gewinnrechte: Bei Beschlüssen, die mit einer (einfachen oder qualifizierten) Mehrheit der Stimmen zu fassen sind, sind zukünftig die Beteiligungsverhältnisse, hilfsweise die Gesellschafterbeiträge für die Gewichtung der Stimmen entscheidend. Entsprechendes gilt für den Anteil der Gesellschafter am Gewinn und Verlust. Bisher galt mangels abweichender Regelungen im Einzelfall eine Verteilung der Stimm- und Gewinnrechte „nach Köpfen“.

Muss ich meine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen lassen?

Eine allgemeine Pflicht zur Eintragung aller GbRs in das Gesellschaftsregister besteht nicht. Allerdings muss jede GbR, die sich ab 2024 in andere öffentliche Register eintragen lassen möchte, zukünftig zuerst in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. In der Praxis besonders bedeutsam sind vor allem Fälle, in denen sich die GbR als Gesellschafterin an einer GmbH beteiligen oder ein Grundstück erwerben möchte; aufgrund der dann nötigen Eintragung in das Handelsregister bzw. das Grundbuch muss vorab eine Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister erfolgen. Entsprechendes gilt für die Eintragung als Marken- oder Patentinhaber.

Was sollte ich außerdem beachten?

• Sorgen Sie ggf. rechtzeitig für die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister, insbesondere wenn sie GmbH-Anteile, Grundstücke oder Marken-/Patentrechte hält. So sind Sie für die Zukunft gewappnet und können bei Bedarf zügig reagieren.

• Die freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister kann Vorteile im Rechtsverkehr mit sich bringen (Existenz- und Vertretungsnachweis, womöglich höhere Akzeptanz bei Geschäftspartnern).

• Die Eintragung ins Gesellschaftsregister kann allerdings nicht rückgängig gemacht werden und zu unerwünschter Publizität führen. Dies sollte vorab bedacht werden.

• Prüfen Sie, ob Ihre Regelungen im Gesellschaftsvertrag, insbesondere zu Stimm- und Gewinnrechten, zur neuen Rechtslage passen.