Zur Rechtmäßigkeit der Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in der Kommanditgesellschaft

Mit Urteil vom 13.10.2020 (Az. II ZR 359/18) hat der BGH zu den Voraussetzungen Stellung genommen, unter denen eine Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH & Co. KG zulässig ist.

Worum ging es in dem Verfahren im Einzelnen?

Bei den Parteien des Rechtsstreits handelte es sich um die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG. Die Klägerin war Kommanditistin dieser Gesellschaft. Bei der Beklagten handelte es sich um die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin), die auch allein zur Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet war. Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung kam es zu Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern. In der Folge wurden mehrere Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrags durch den Geschäftsführer der Komplementärin, der als Versammlungsleiter fungierte, für unwirksam erklärt, obwohl die im Gesellschaft festgelegte einfach Mehrheit deutlich gegeben war.

Die Änderungen im Gesellschaftsvertrag sahen u.a. vor, dass dem geschäftsführenden Gesellschafter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis ohne Angaben von Gründen mit einer Frist von zwei Monaten zum Ende des Quartals entzogen werden kann und ein am Kapital beteiligter Komplementär die Umwandlung seiner Beteiligung in einen Kommanditanteil verlangen kann, wenn ihm die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis entzogen wird. Die Klägerin beantragte u.a., die Wirksamkeit des Antrags festzustellen.

Wie hat der BGH in diesem Fall entschieden?

Der BGH entschied, dass die Änderung des Gesellschaftsvertrags nicht wirksam ist. Zwar sei die Änderung des Gesellschaftsvertrags mit einfacher Mehrheit grundsätzlich zulässig ist, da die Geschäftsführungs- und Vertretungsberechtigung kein absolut unentziehbares Sonderrecht sei. Es handele sich vielmehr um ein relativ unentziehbares Recht, das nicht ohne Weitere die Rechtfertigung durch einen Gesellschafterbeschluss entzogen werden könne.

Vorliegend sei bereits mit der Änderung des Gesellschaftsvertrags in die Rechtsstellung des geschäftsführenden Gesellschafters eingegriffen worden. Ein solcher Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht sei nur dann rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter zumutbar sei oder er dem Eingriff zugestimmt habe. Hier bestehe aufgrund des Vertrauensverlustes der Mehrheit der Gesellschafter zwar ein Interesse an einer Änderung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis. Weitere Umstände, nach denen die Entziehung geboten, d. h. notwendig war, seien jedoch nicht vorgetragen worden. Ein bloßes Interesse der Gesellschaft, keine Prozesse über die Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis führen zu müssen, sei nicht ausreichend.

Praxishinweis:

Eine Regelung dahingehend, die Geschäftsführung- und Vertretungsbefugnis durch Mehrheitsentscheidung ohne wichtigen Grund zu entziehen, kann nachträglich nur mit Zustimmung des Komplementärs eingefügt werden. Besteht eine solche Regelung hingegen bereits seit der Gründung der Gesellschaft, kann diese ohne Weiteres angewendet werden.