Keine Neunummerierung von Geschäftsanteilen bei Anteilsübertragung

Das Gericht hatte sich mit der Frage zu beschäftigen, ob und wann eine Neunummerierung von Geschäftsanteilen in der Gesellschafterliste möglich ist, insbesondere, wenn ausschließlich eine Übertragung von Anteilen stattfinden soll (OLG Oldenburg v. 26.07.2021, Az. 12 W 71/21).  

Worum ging es in dem zugrundeliegenden Verfahren?

Das Stammkapital der Gesellschaft betrug 25.000 EURO, das in insgesamt 500 Geschäftsanteile aufgeteilt gewesen ist. Ursprünglich waren an der Gesellschaft zwei Gesellschafter beteiligt. Ein Gesellschafter hielt 245 Geschäftsanteile, der andere 255. Mit einem Geschäftsanteilsübertragungs- und Abtretungsvertrag übertrugen die beiden Gesellschafter einen Teil ihrer Geschäftsanteile auf drei neu in die Gesellschaft eintretende Gesellschafter.

Der beurkundende Notar erstellte sodann eine neue Gesellschafterliste, die unterschrieben und beim Registergericht eingereicht worden ist. In der Gesellschafterliste wurde aufgrund der durchgeführten Veränderungen die Nummerierung der Geschäftsanteile neu vorgenommen. Das Registergericht beanstandet nun, dass kein hinreichender Grund für eine Neunummerierung vorläge. Die Hinterlegung der geänderten Gesellschafterliste wies das zuständige Registergericht daher zurück.

Die Gesellschaft und deren Notar begehrten sodann die gerichtliche Durchsetzung, dass die Nummerierung der Geschäftsanteile in der Gesellschafterliste, wie beantragt, vom Registergericht vorgenommen wird.  

Wie hat das OLG Oldenburg den Fall entschieden?

Die Beschwerde blieb ohne Erfolg. Das Oberlandesgericht entschied, dass die vom Notar eingereichte Gesellschafterliste gegen die Gesellschafterlistenverordnung (Ges-LV) verstößt. Die Nummern der Geschäftsanteile dürfen nur in bestimmten, gesetzlich normierten Fällen, neu nummeriert werden, § 1 Abs. 2 S. 2 Ges-LV. Diese Voraussetzungen waren hier jedoch nicht erfüllt. Weder war die Gesellschafterliste aufgrund der bisherigen Nummerierung unübersichtlich, noch wurden neue Geschäftsanteile geschaffen, geteilt oder zusammengelegt. Hier fand zwischen den Gesellschaftern lediglich eine Anteilsübertragung statt, mit der keine neuen Anteile geschaffen oder bestehende zusammengelegt oder geteilt worden sind.

Die Beschwerde des Notars blieb somit ohne Erfolg. Die beantrage Neunummerierung der Geschäftsanteile widerspricht der vorgeschriebenen gesetzlichen Kontinuität und ist nicht durch einen sachlichen Grund gerechtfertigt. 

Praxishinweis:

§ 40 Abs. 1 GmbHG und die Normen der Ges-LV schreiben vor, wie die Gesellschafterliste auszusehen hat. Eine Neunummerierung der Geschäftsanteile in der Gesellschafterliste ist nur unter besonderen Voraussetzungen möglich: Bei Ausgabe neuer Anteile, Teilung oder Zusammenlegung von Anteilen oder bei Unübersichtlichkeit der bisherigen Nummerierung.